Bolagsstyrningsrapport

Bolagsstyrningen i Feelgood utgår från svensk lagstiftning såsom årsredovisningslagen (ÅRL) och aktiebolagslagen (ABL) samt svenska börsregler, rekommendationer från NBK, bolagsordningen och Svensk kod för bolagsstyrning (Koden). De interna regelverken för bolagets styrning utgörs av bolagsordningen, styrelsens arbetsordning, instruktion för verkställande direktör, instruktioner  för den finansiella rapporteringen, samt övriga policyer och riktlinjer. Styrelsens ledamöter har genomgått utbildning för styrelseledamöter. Styrelsen utvärderar löpande sitt arbete.

Feelgoods styrning, ledning och kontroll fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören i enlighet med aktiebolagslagen och bolagsordningen samt koncernledningen. Aktieägarna utser bolagets valberedning, styrelse och revisorer vid årsstämman. 

Denna bolagsstyrningsrapport utgör en del av förvaltningsberättelsen och har granskats av bolagets revisorer. Rapporten syftar till att översiktligt beskriva hur bolagsstyrningen bedrivits under verksamhetsåret och hur bolaget tillämpat Svensk kod för bolagsstyrning.

Aktieägare

Aktiekapitalet i Feelgood Svenska AB uppgick den 31 december 2016 till 129 925 464 kr fördelat på 103 940 371 aktier med ett kvotvärde på 1,25 kr. Varje aktie berättigar till en röst på årsstämman och innehar samma rättigheter. Antal aktieägare uppgick per den 31 december 2016 till 2 554 stycken. Största ägare vid utgången av räkenskapsåret var Rolf Lundström (genom bolaget Provobis Holding AB) vars aktieinnehav per balansdagen uppgick till 26,0 procent av totalt antal aktier och röster i bolaget. De tio största ägarnas innehav uppgår till 76,9 procent av aktierna. Bolagets styrelse och ledning äger tillsammans 32,4 procent av aktierna.

Årsstämma

Aktieägarnas inflytande utövas på bolagstämman som är bolagets högsta beslutande organ. På årsstämman utses styrelse och revisorer, resultat- och balansräkning fastställs, beslut tas om dispositioner beträffande bolagets resultat, ansvarsfrihet samt ändringar i bolagsordningen. Vidare beslutar årsstämman bland annat om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare, eventuella nyemissioner och hur valberedningen ska utses.

Av aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) och bolagsordningen framgår hur kallelse till årsstämma och extra stämma ska ske samt vem som har rätt att delta och rösta vid stämman. Aktieägarna kan inte rösta eller på annat sätt delta i stämman på distans. Varje aktie motsvarar en röst och innehar samma rättigheter. Årsstämma ska hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Aktieägare som är registrerade i aktieboken per avstämningsdagen och är anmälda har rätt att delta på årsstämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett ska ske genom annonsering i Dagens Nyheter. Handlingar som ska läggas fram på årsstämman ska finnas tillgängliga på Feelgoods huvudkontor och hemsida senast tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär detta.

Valberedning

Valberedningen representerar bolagets aktieägare och dess uppgift är att bereda och lämna förslag till årsstämman av:

  • Val av ordförande på stämman. 
  • Val av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. 
  • Val av och arvode till styrelsens ordförande och ledamöter i bolagets styrelse samt, i förekommande fall, till särskild kommitté eller utskott som årsstämman kan besluta att tillsätta. 
  • Val av och arvode till revisorer och revisorssuppleant (i förekommande fall). 

Valberedningens förslag presenteras i kallelsen till årsstämman.  Valberedningen skall utgöras av representanter till bolagets tre största aktieägare jämte styrelsens ordförande. Med de största aktieägarna avses de av Euroclear Sweden AB registrerade och ägargrupperade aktieägarna per 30 september varje år. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras i samband med offentliggörandet av tredje kvartalets delårsrapport.

Revision

Enligt bolagsordningen ska bolaget ha en revisor och högst två suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. Vid ordinarie årsstämma 2017 omvaldes det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med den auktoriserade revisorn Magnus Fagerstedt till huvudansvarig för en mandatperiod om ett år, t.o.m. årsstämman 2018. Enligt bolagsordningen ska bolaget ha en revisor och högst två suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. Sedan beslut vid årsstämma 2016 gäller enligt bolagsordningen uppdraget som revisor till slutet av den årsstämma som hålls under räkenskapsåret efter det år då revisorn utsågs.

Revisorns oberoende ställning säkerställs dels av lagstiftning och yrkesetiska regler, dels av revisionsfirmans interna riktlinjer, samt av revisionsutskottets riktlinjer för vilka uppdrag revisionsfirman får åta sig utöver revisionen.

Revisorernas avrapportering till styrelsen 

Bolagets ordinarie revisor svarar för extern granskning och uppföljning av intern kontroll. Vid styrelsesammanträde som föregår bokslutskommunikén deltar revisorn för redovisning av synpunkter från genomförd granskning av årsbokslutet samt noteringar från löpande granskning under verksamhetsåret beträffande bland annat bolagets interna kontroll. Under 2016 har revisorerna utöver mötet som föregår bokslutskommunikén varit med på ytterligare ett styrelsemöte där granskning av delårsrapporten för jan-sep samt granskning av intern kontroll avrapporterades.

Intern revision

Feelgood har en funktionell juridisk och operativ struktur och utarbetade styr- och internkontrollsystem. Styrelsen har följt upp bedömningen av den interna kontrollen bland annat genom kontakter med Feelgoods externa revisorer. Mot bakgrund av detta samt med beaktande av bolagets storlek har styrelsen valt att inte inrätta en särskild internrevisionsfunktion.

Styrelse

Styrelsen utses av årsstämman på förslag från valberedningen Styrelsen är inför aktieägarna ansvarig för bolagets förvaltning och organisation, övervakar verkställande direktörens arbete och följer löpande verksamhetens utveckling samt tillförlitligheten i bolagets interna kontroll. Styrelsen i sin helhet innehar även uppdraget som revisionskommitté och ersättningskommitté. Vidare beslutar styrelsen om större organisatoriska förändringar, investeringar och avyttringar samt fastställer budget och årsbokslut. Mot bakgrund av detta övergripande ansvar har styrelsen både en rättighet och skyldighet att behandla varje ärende som den anser har betydelse för bolaget. Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter samt högst fyra suppleanter. Enligt lag har dessutom arbetstagarorganisationer rätt att utse två arbetstagarledamöter samt två suppleanter. Bolagsordningen innehåller inga restriktioner angående styrelseledamöternas valbarhet. Styrelseledamöterna väljs på årsstämman för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Styrelsens sammansättning och oberoende

Styrelsen har under 2016 fram till och med årsstämman 20 maj, bestått av fem ledamöter och därefter av sex ledamöter valda av årsstämman. De anställda har valt att inte utse några arbetstagarrepresentanter till styrelsen. Styrelsen har under 2016 utgjorts av Jan-Erik Karlsson (t.o.m. årsstämman 20 maj), Göran Hägglund (fr.o.m. årsstämman 20 maj) Christoffer Lundström, Jörgen Månsson (fr.o.m. årsstämman 20 maj) Eric Norlander, Bengt Stillström och Karin Wallin. Inga styrelsesuppleanter är valda. Styrelseordförande tom årsstämman 20 maj var Jan-Erik Karlsson och därefter Göran Hägglund. Utöver VD har andra tjänstemän, främst medlemmar i bolagets koncernledningsgrupp, deltagit i styrelsens sammanträden som föredragande av särskilda områden. Bolagets CFO, Cecilia Höjgård Höök, har varit styrelsens sekreterare. Av styrelsens ledamöter är samtliga oberoende i förhållande till bolaget och samtliga förutom Bengt Stillström och Christoffer Lundström är oberoende i förhållande till bolagets större ägare. Feelgood uppfyller därför Svensk kod för bolagsstyrnings krav på att majoriteten av de stämmovalda ledamöterna är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, samt att minst två av dessa även är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. 

Styrelsens arbete

Feelgoods styrelse ansvarar för den övergripande förvaltningen av koncernen och för att organisera den i enlighet med ABL. Styrelsens arbetsordning och instruktion till VD uppdateras och fastställs minst en gång per år efter att årsstämma hållits. I styrelsens arbetsordning klargörs vilka styrelsens ansvar och arbetsfördelningen mellan styrelsen, dess ordförande och VD. 

Arbetsordningen fastställer bland annat arbetsfördelning mellan styrelse och VD, strukturen för styrelsearbetet under året och den löpande ekonomiska rapporteringen från VD. Förvärv och avyttringar överstigande ett värde av en miljon kronor beslutas av styrelsen. 

Styrelsens möten följer en fastlagd plan och ska enligt arbetsordningen uppgå till minst fem ordinarie sammanträden per verksamhetsår. Däremellan sammanträder styrelsen på kallelse från ordföranden när behov föreligger. Styrelsen har genomfört 10 protokollförda möten (inklusive konstituerande- och per capsulam möten) under räkenskapsåret 2016. Under året har styrelsens arbete handlat bl.a. om fastställande av budget och affärsplan, finansiell rapportering, lönsamhetsförbättrande åtgärder samt organisations- och personalfrågor. Under året har även ett endagars möte hållits avseende långsiktig strategisk planering. 

Styrelsens ordförande ansvarar för att en utvärdering av styrelsens arbete genomförs årligen. Denna utvärdering genomförs med en systematisk och strukturerad process. Denna utvärdering syftar till att säkerställa att styrelsen fungerar väl och belysa frågor/områden som behöver arbetas mer med samt att utvärderingen ska ge ett underlag till valberedningens nomineringsarbete. Under 2016 skedde utvärderingen genom en enkät. Återkoppling till styrelsen har gjorts efter att resultatet sammanställts. Valberedningen också har informerats om resultatet av utvärderingen. 

Styrelsen utvärderar löpande VD:s arbete under året genom att följa verksamhetens utveckling mot uppsatta mål. En formell utvärdering sker årligen som sedan återkopplas till VD.

Ersättningsutskottet

Styrelsen har under 2016 valt att inte inrätta något särskild kommitté för ersättningsutskottets uppgifter då styrelsen finner det vara mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör dessa uppgifter. Uppgifter som omfattas är att behandla och lämna rekommendationer om VD:s samt företagsledningens lön, övriga ersättningar samt incitamentssystem. Ordförande har berett frågor avseende avtal och ersättningar till VD och beslut har sedan fastställts av styrelsen. Verkställande direktör har tillsammans med ordförande och HR chef berett frågor avseende avtal och ersättningar till företagsledningen och beslut har sedan fastställts av styrelsen. 

Styrelsen i sin helhet följer och utvärderar incitamentsprogram avseende rörlig ersättning för företagsledningen samt tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman beslutat om. 

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare för 2016 samt styrelsens förslag för 2017 finns beskrivet i förvaltningsberättelsen.

Revisionsutskottet

Styrelsen har under 2016 valt att inte inrätta något särskild kommitté för revisionsutskottets uppgifter då styrelsen finner det vara mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör dessa uppgifter. Hela styrelsen har till uppgift att fastställa principer för och kvalitetssäkring av bolagets finansiella rapportering. För att kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen, säkerställa internkontroll och att företagsledningen identifierar riskerna i verksamheten rapporter VD regelbundet till styrelsen. Styrelsen följer upp vad som framkommer vid revisionsarbetet och träffar de externa revisorerna minst en gång per år.

Företagsledning

Styrelsen har delegerat det löpande ansvaret för bolagets ledning till VD och företagsledning. VD leder verksamheten i koncernen utifrån de ramar som styrelsen lagt fast och utser övriga medlemmar i företagsledningen. Företagsledningen bestod vid utgången av 2016 av:

• Joachim Morath, VD
• Åse Bandling, HR-chef
• Cecilia Höjgård Höök, CFO
• Michael McKeogh, chefsläkare
• Johan Mähler, försäljnings- och marknadschef
• Marika Taillefer, chef verksamhetsutveckling och IT
• Anna Thulin, COO

Företagsledningen har månatliga verksamhetsgenomgångar under VD:s ledning och därutöver möten när så är påkallat. Företagsledningen besöker regelbundet koncernens olika enheter. Det interna rapport- och kontrollsystemet bygger på en årlig affärs- och målstyrningsplan för hela koncernens verksamhet. Denna innefattar strategier, visioner, kort- och långsiktiga finansiella mål, operativa mål, konkurrentanalyser etc. Arbetet med affärs- och målstyrningsplanen innefattar flera nivåer av medarbetare inom koncernen. Styrelsen träffar samtliga personer i ledningsgruppen minst en gång per år. VD tar fram nödvändigt informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten samt är föredragande och avger motiverade förslag till beslut. VD tillser att styrelsens ledamöter varje månad får den information som fordras för att styrelsen ska kunna följa bolagets och koncernens ställning, likviditet och utveckling. Härutöver håller VD styrelsens ordförande löpande informerad om bolagets verksamhet.

Bolagsstyrningsrapport

Bolagsstyrningen i Feelgood utgår från svensk lagstiftning såsom årsredovisningslagen (ÅRL) och aktiebolagslagen (ABL) samt svenska börsregler, rekommendationer från NBK, bolagsordningen och Koden. De interna regelverken för bolagets styrning utgörs av bolagsordningen, styrelsens arbetsordning, instruktion för vd, instruktioner för den finansiella rapporteringen, samt övriga policyer och riktlinjer. Styrelsens ledamöter har genomgått OMX utbildning för styrelseledamöter. Styrelsen utvärderar löpande sitt arbete.

Intern kontroll och finansiell rapportering

Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen och riskhanteringen avseende den finansiella rapporteringen. Syftet med internkontroll avseende den finansiella rapporteringen är att säkerställa att den är tillförlitlig och de finansiella rapporterna är framtagna i enlighet med god redovisningssed och i övrigt följer tillämpliga lagar och regler. Den interna kontrollen bedrivs enligt det ramverket, Internal Control – Integrated Framework (COSO), som lanserades 1992. Beskrivningen följer även de riktlinjer som anges av Koden samt FAR SRS och Svenskt Näringslivs vägledning ”Styrelsens beskrivning av intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen”. COSOs ramverk förespråkar intern kontroll enligt följande komponenter:

 

  • Riskbedömning 
  • Kontrollmiljö 
  • Kontrollaktiviteter 
  • Information och kommunikation 
  • Uppföljning 

De fem komponenterna ska tillsammans verka för att förebygga och upptäcka väsentliga fel i den finansiella rapporteringen..

Läs vidare i Feelgoods Bolagsstyrningsrapport. 

Utvärdering av behov av intern revision

Feelgood har en funktionell juridisk och operativ struktur och utarbetade styr- och internkontrollsystem. Styrelsen har följt upp bedömningen av den interna kontrollen bland annat genom kontakter med Feelgoods externa revisorer. Mot bakgrund av detta samt med beaktande av bolagets storlek har styrelsen valt att inte ha en särskild internrevision.

Kvalitet och Miljö

Feelgood Svenska AB (publ) är certifierade i enhetlighet med standarder för kvalitetsledningssystem, föreskriften för systematiskt arbetsmiljöarbete (AFS) samt miljöledning. Dessa standarder är ISO 9001:2008, AFS 2001:1 och ISO 14001:2004. Under 2017 pågår arbete för att certifiera enligt ISO 9001:2015 och 14001:2015.

Bolagsstyrningsrapport

2016
2015
2014
2013
2012

2011
2010
2009
2008